3月21日，证监会网站发布了关于大连万达商业管理集团股份有限公司(下简称万达商管集团)向专业投资者公开发行公司债券申请文件的问询函。
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该笔债券为万达商管2023年面向专业投资者公开发行公司债券，品种为小公募，拟发行金额为60亿元，目前该债券项目状态为提交注册，更新日期为2月15日。
问询函内容显示，大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称万达商管）近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-245亿元、-320亿元、-113亿元和-182亿元，万达商管需说明筹资活动现金流量净额持续大额为负的原因及合理性，并评估对本次债券偿付的影响。
此外，万达商管子公司珠海万达目前正申请在港交所上市，若不能于2023年底成功上市，万达商管需向上市前投资者支付约300亿元股权回购款。证监会要求说明子公司珠海万达上市进展情况，并评估上述事项对发行人短期偿债能力的影响。
截至目前，在珠海万达商管2022年10月25日第三次递交招股书后，仍未再披露进展。
公开资料显示，万达此前已与22家机构投资人签下对赌协议。作为珠海万达商管母公司的万达商管承诺，2021年至2023年实际净利润将分别不低于51.9亿元、74.3亿元及94.6亿元。如未达成，万达商管及珠海万赢将以零对价转让有关数量的股份，或向投资者支付现金补偿。
因此，王健林必须加快珠海万达商管的上市进程。
早在今年2月6日举行的万达商管美元债发行路演会上，万达方面预计将在2023年二季度完成香港IPO上市。
不过直至目前，珠海万达商管仍未通过聆讯，其上市进展依旧未有更新。拖得时间越长，对万达的负债水平和资金能力都是更大的考验。
珠海万达“对赌”压身，三次递表冲刺上市
珠海万达的上市，对于万达商管乃至整个万达集团来说都意义重大。
万达商管的前身为大连万达商业地产股份有限公司，曾于2014年12月起在港交所短暂地上市了两年；从2015年开始转而谋求于上交所A股上市，却排队六年未能“入场”，直至2021年3月撤回了上市申请。
同在2021年3月，万达集团对旗下的商管业务进行重组，与珠海市政府签署协议，获珠海国资委入股轻资产商管公司30亿元，组成如今正冲刺港股IPO的珠海万达。
在本次重组之下，万达商管持有大部分的万达旗下重资产的商管业务；珠海万达则转为“纯轻资产”平台，主要以委托管理和租赁运营模式为主。
自此，万达集团的商管业务又开启了赴港上市之路。从招股书数据来看，珠海万达表现出一定的业务成长性。
截止2022年6月末，珠海万达于216个城市中管理425个商业广场，在管建筑面积达6008.2万平方米，较2022年年底增长了1.8%，独立第三方项目在管建面占比29%。
同期，珠海万达还拥有196个储备项目、其中175个为独立第三方项目，占比高达89.3%。
对于珠海万达而言，促使其推进业绩的增长、完成港股上市的动力离不开其与投资人所签署的“对赌”协议。
首先是在利润方面，珠海万达承诺公司2021年-2023年实际净利润将分别不少于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元，即累计不少于220.8亿元；否则以零对价转让有关数量的股份，或向投资者支付现金补偿。
图片来源：万达商管招股书
实际上，珠海万达在2019年-2022年上半年，分别实现总营收134.37亿元、171.96亿元、234.81亿元、134.8亿元，合计675.94亿元。
期间，珠海万达实现的净利润为12.48亿元、11.12亿元、35.12亿元、40.47亿元，累计达到99.19亿元。
就客户情况来看，2019年-2021年，珠海万达来自万达集团及关联公司的营收贡献比为8%、6.5%、20.8%；到了2022年上半年，这一贡献比已升至25.5%。
数据还显示，2021年珠海万达录得毛利为105.22亿元，毛利率44.8%；2022年上半年，毛利同比增加46.1%至65.95亿元，毛利率进一步提升至48.9%。
需要注意的是，虽然珠海万达2021年的净利润仅为35.12亿元。但在招股书，珠海万达称其已完成了对赌协议承诺的2021年利润要求。
除了利润方面的保证外，珠海万达还对投资者承诺，若在2023年底前未能完成上市公司，万达商管有义务向Pre-IPO投资者回购股份。
具体而言，除了22家机构投资人之外还有6位高管为基石投资者，总计持有21.17％股权；珠海万达商管通过这22家机构和6位高管，总计融资了约380亿元。
这22家机构投资人就包括郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、PAG投资者等知名机构。
另据招股书披露，珠海万达曾在2020年-2022年上半年近两年半的时间里，累计分红97.95亿元。
从股权结构来看，万达商管直接持有珠海万达69.99％的股份，并通过三家公司间接持有8.84％的股份。
最终，王健林夫妇透过万达商管合计间接持有珠海万达约41.53％的股权。即近百亿元的分红，半数由王健林夫妇获得。
在今年2月，市场上曾有消息称，“珠海万达预计将在今年二季度完成在香港IPO上市。”不过，相关消息并未得到万达集团及万达商管方面的证实。
摆在眼前的现实是，这份对赌协议，已将万达商管及万达集团和珠海万达进行了深度绑定。
若珠海万达无法在今年实现上市，其对投资人的承诺要如何解决？这仍是一个需直面的问题。
2022年营收553亿，新开万达广场55个
财务数据还显示，最新的2022年前9月，万达商管实现总营收364.4亿元，相比2021年同期增长了近10亿元；利润总额为148.8亿元，具体到净利润为53.3亿元，同比增幅为52.2%。
在今年1月中旬，万达商管曾披露简短的2022年业绩快报。彼时数据显示，2022年万达商管实现总营收553.1亿元，完成年计划的99.6%，同比增长7.4%。
其中，租金收入为508.5亿元，同比增长8%；商铺出租率98.7%；租金收缴率100%，开业55个万达广场，完成年计划100%。
截止2022年末，万达商管累计开业473个项目，管理商业面积6556万平方米，在建万达广场187个，可比万达广场客流为2019年的79%，可比广场销售收入为2019年的103%（其中线上销售同比增长163%）。
而在融资端，今年以来万达商管也频频发力。公开数据显示，于今年1月中旬，万达商管曾发行了一笔2年期的4亿美元债、息票率11%，被市场称为“地产美元债重启”的标志。
紧接着的2月7日，市场上又传出消息，万达商管发行一笔3年期、以美元计价的高级无抵押债券，发行规模3亿美元，资金用于现有债务再融资。
市场消息显示，万达两次发行的美元债均获得投资者追捧。其中1月的4亿美元债得到了3.5倍超额认购，2月的3亿美元债最终也获得了8.3亿美元的订单认购。
同时，两笔债券均为美元信用债，即以美元计价但没有抵押品、完全靠公司的信誉而发行的债券。
（来源：财联社、澎湃新闻、搜狐财经）
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